第二段階に変身したフリーザに成す術もないピッコロを助けるべく飛び出した孫悟飯。怒りに燃える悟飯は超巨大なエネルギーの固まりをフリーザに投げつけた。受け止めたフリーザにフルパワーで攻勢をかける悟飯だったが、跳ね返されてしまう。エネルギー弾が当たる寸前に、悟飯はピッコロによって助けられた。フリーザは、さっきまで死にかけていたのに急にパワーを増した悟飯が、サイヤ人であることを悟り、ラディッツの子供だと推測する。ピッコロは成長した悟飯をほめるが、精一杯の攻撃でもフリーザにかなわないことに気落ちする。

サイヤ人は死にかけてよみがえる度に強くなるのだ。ベジータはフリーザが最後の変身をとげる前に自分を半殺しにするよう、クリリンに再度せまった。デンデに回復してもらい、パワーアップするつもりで。だがクリリンは嫌いな奴でも仲間を攻撃できないと拒絶する。フリーザは究極の戦士スーパーサイヤ人の伝説を気にして、サイヤ人を一人残らず抹殺する決意を固め、地獄を上回る恐怖を与えるために真の姿へと変身を開始した。焦ったベジータは更にクリリンに自分を攻撃するように迫る。クリリンはやぶれかぶれでベジータに致命傷を与えた。

ベジータの変身の余波をよけて、みんなは離れた所に避難した。ベジータは自分を回復させるようにデンデに迫る。だがデンデは、ナメック星人を大量に殺害したベジータに協力することはできないと断固拒否する。その場を去ったデンデは、ピッコロの所へ行って身体を回復させた。フリーザは第三段階へ変身している途中で、その光景を目撃し、今までみんなが復活していた理由を知る。クリリンと悟飯は、ベジータを治療するようデンデを説得した。復活したピッコロの説得もあり、デンデは仕方なくベジータを治療することに同意するのだった。

ついに第三段階の変身を完了し、フリーザはその真の姿をあらわした。今までよりも小さくシンプルなその姿に、クリリンは拍子抜けするが、その潜在パワーを感知して戦慄する。デンデに治療されて回復し、これでスーパーサイヤ人になれたとベジータは確信した。フリーザは指先から光弾を放ち、一撃でデンデを殺害して、みんなの回復の道を絶った。クリリン、悟飯、ピッコロの三人がかりの攻撃も、すべて見切られ、フリーザの身体にかすりもしない。目にもとまらぬ速さで移動するフリーザに翻弄され、みんなは絶対の危機に陥ったのだった。