ピッコロの自信ありげな様子に、クリリンとベジータは不安を感じる。だが孫悟飯は、ピッコロが敵の実力を見誤るようなことはないと信じていた。ピッコロとフリーザの戦いがはじまった。ピッコロの猛攻撃に、フリーザは防戦一方となる。クリリンと悟飯は希望を持ち、ベジータはフリーザを上回るかもしれないピッコロの戦闘力の発現に驚いていた。治療カプセル内の孫悟空も、大きな気の正体がピッコロとわかり、どんな修業を積んできたのかと感嘆する。そして、自分の身体の治療が完全に終わるまで持ちこたえてくれるように願うのだった。

フリーザは反撃してピッコロを岩壁に追い詰め、至近距離で光弾を連続して撃ち込んだ。しかしピッコロはすんでのところで直撃を逃れる。激しい応酬が続き、フリーザはピッコロと共に水中に没した。先に脱出したフリーザは水中から出てきた瞬間のピッコロを必殺の光弾で狙い撃つが、ピッコロは無事だった。更に気を高めてフリーザを圧倒する。巨大な光弾を撃ち返し、更に攻撃を重ねて、ついにフリーザにダメージを与えた。にらみ合った二人。そこからすぐにフリーザの反撃がはじまり、優っていたはずのスピードに負けてピッコロは驚愕する。

フリーザは今までピッコロを侮り、実力を隠して戦っていたのだ。本気のフリーザに対して、ピッコロは胴着とターバンを脱ぎ棄てる。それにはおもりが入っていた。更にスピードを増したピッコロは、フリーザを追い詰めてとどめの攻撃をかける。それを避けたフリーザは、自分が変身するたびに強くなること、そして変身はまだ二回残してあることを告げた。そして第二段階の変身をはじめる。その姿は更に化け物のようなものになり、冷静さを取り戻し、潜在能力はとてつもなく大きくなって、更に今までの戦闘のダメージが消えていたのだった。

悟空はフリーザの気の増大を感じ取り、このままでは身体が完治してもかなわないかもと焦っていた。パワーもスピードも段違いにアップしたフリーザの攻撃に、なす術もなく翻弄されるピッコロ。見ていられなくなった悟飯は、思わずピッコロを助けに飛び出した。後を追おうとするクリリンをベジータは止め、自分を半殺しにしろと迫る。もう一度死にかけて、デンデに治療してもらえれば、サイヤ人の特性でパワーアップが果たせると考えたのだ。悟飯はピッコロを助けられるのか、ベジータの目論見は上手くいくのか、悟空はいつ目覚めるのか？